證券代碼：600677   　　證券簡(jiǎn)稱：航天通信  　　 編號(hào)：臨2015-010

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示： 

●本次董事會(huì)審議表決通過重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案。 

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況 

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議，于2015年2月25日以通訊表決方式召開，本次會(huì)議的通知已于2015年2月9日以傳真及電子郵件的形式發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事9名，共發(fā)出表決票9張，至本次董事會(huì)通訊表決截止期2015年2月25日，共收回表決票9張。會(huì)議審議通過以下議案： 

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況 

會(huì)議審議通過《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》（3票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）。

鑒于本次籌劃的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)重大事項(xiàng)交易對(duì)方，截止目前初步確定包括公司控股股東中國(guó)航天科工集團(tuán)公司，因此上述議案涉及與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事敖剛、郭兆海、王耀國(guó)、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見。

（一）本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況 

1.公司股票自2014年12月17日起停牌，并于2014年12月31日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序，申請(qǐng)公司股票停牌不超過30日。由于不能按預(yù)計(jì)時(shí)間復(fù)牌，公司于2015年1月30日申請(qǐng)繼續(xù)停牌不超過1個(gè)月，同時(shí)披露了重大資產(chǎn)重組框架、工作進(jìn)展情況以及無法按期復(fù)牌的原因說明。 

2.公司重大資產(chǎn)的籌劃背景和原因

本次重組是為了促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合，吸納優(yōu)質(zhì)資源，增強(qiáng)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，提高公司持續(xù)盈利能力。 

3.本次重組框架方案： 

（1）本次重組的交易對(duì)方 

本次籌劃的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)重大事項(xiàng)主要交易對(duì)方，截止目前初步確定為以下：

擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方之一為與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方，即標(biāo)的公司的股東；

擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方之二為公司控股股東中國(guó)航天科工集團(tuán)公司；

擬募集配套資金的交易對(duì)方為公司控股股東中國(guó)航天科工集團(tuán)公司，以及其他符合條件的特定投資者。  

（2）交易方式

截止目前，本次交易方式初步確定為發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。 

（3）標(biāo)的資產(chǎn)情況

標(biāo)的資產(chǎn)屬通信行業(yè)。

（二）公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開展的主要工作 

1.推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所作的工作

自停牌以來，公司積極推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的有關(guān)工作，財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)已開展相應(yīng)工作，對(duì)擬收購(gòu)資產(chǎn)開展相應(yīng)的盡職調(diào)查、法律、審計(jì)、評(píng)估等工作，截止目前上述工作仍在進(jìn)行中。 

2.公司依法履行信息披露義務(wù)

本公司于2014 年12月31日披露了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，公司因籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)重大事項(xiàng)，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票于2014年12月31日起連續(xù)停牌。2015年1月9日、1月16日和1月23日，公司披露了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》；1月30日，公司披露了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，2月6日、2月13日，公司披露了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》。

（三）繼續(xù)停牌的必要性 

由于本次重組涉及標(biāo)的資產(chǎn)，資產(chǎn)范圍較廣、程序較為復(fù)雜、工作量大，公司將無法按照原定停牌期限內(nèi)復(fù)牌，為保證公平信息披露，維護(hù)廣大投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司擬繼續(xù)向上海證券交易所申請(qǐng)?jiān)俅窝悠趶?fù)牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌的時(shí)間不超過1個(gè)月。 

（四）本次重組需要在披露重組預(yù)案前取得國(guó)家有關(guān)部門的審批 

在披露重組預(yù)案前，本次重組需取得國(guó)務(wù)院國(guó)資委和上級(jí)有關(guān)部門的原則性同意。 

（五）下一步推進(jìn)重組各項(xiàng)工作的時(shí)間安排 

1.在盡職調(diào)查、審計(jì)評(píng)估等工作結(jié)束后，形成相關(guān)正式報(bào)告；

2.與交易對(duì)方進(jìn)行溝通、協(xié)商，形成交易方案；

3.報(bào)相關(guān)政府部門前置審批。

公司將積極推進(jìn)此次重組的相關(guān)工作，預(yù)計(jì)于2015年3月末按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)－上市公司重大資產(chǎn)重組》（2014年修訂）的要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書）。 

公司將積極推進(jìn)重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作，依法履行信息披露義務(wù)和內(nèi)部決策程序，充分維護(hù)公司和投資者利益。 

（六）獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事陳懷谷、董剛、曲剛對(duì)本次董事會(huì)議案發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：

公司本次重大資產(chǎn)重組自停牌以來，公司董事會(huì)與重組對(duì)象進(jìn)行了持續(xù)的交流和協(xié)商，由于本次重組涉及資產(chǎn)范圍較廣、程序較為復(fù)雜、工作量大，公司無法按預(yù)計(jì)時(shí)間復(fù)牌，為維護(hù)投資者利益，避免股價(jià)異常波動(dòng)，公司董事會(huì)認(rèn)為公司股票有必要繼續(xù)停牌。因此公司向上海證券交易所提交公司股票繼續(xù)停牌申請(qǐng)，繼續(xù)停牌的時(shí)間不超過一個(gè)月。在此期間，公司將積極推進(jìn)盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估以及相關(guān)上級(jí)單位的審批等有關(guān)工作，該事項(xiàng)不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。

在審計(jì)該議案時(shí)，鑒于本次籌劃的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)重大事項(xiàng)交易對(duì)方，截止目前初步確定包括公司控股股東中國(guó)航天科工集團(tuán)公司，因此上述議案涉及與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事敖剛、郭兆海、王耀國(guó)、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決，表決程序符合法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

鑒于上述，我們同意公司本次重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的申請(qǐng)。

（七）風(fēng)險(xiǎn)提示 

本次重大資產(chǎn)重組仍存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。 

特此公告。 

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì) 

二〇一五年二月二十六日

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