航天通信控股集團股份有限公司

第七屆董事會第六次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

航天通信控股集團股份有限公司第七屆董事會第六次會議于2015年5月22日在杭州召開，本次會議的通知已于2015年5月11日以傳真及電子郵件的形式發(fā)出。會議應(yīng)到董事9名，實到9名。公司監(jiān)事、高管人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長敖剛先生主持,經(jīng)會議認(rèn)真審議,通過了以下決議：

一、通過《關(guān)于公司符合上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“重組管理辦法”）、《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》以及《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關(guān)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的各項規(guī)定，董事會認(rèn)為，公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的各項條件。

本議案涉及與控股股東中國航天科工集團公司（以下簡稱“航天科工”）的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決，除關(guān)聯(lián)董事外的3位董事參加表決。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

本議案涉及與控股股東航天科工的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決，除關(guān)聯(lián)董事外的3位董事參加表決，具體情況如下:

（一）本次交易的總體方案

公司擬分別向鄒永杭、朱漢坤、張奕、南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡稱“萬和宜家”）發(fā)行股份購買其持有的智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）的51%股權(quán)；向航天科工和徐忠俊等12名自然人股東發(fā)行股份購買其持有的江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司（以下簡稱“江蘇捷誠”）36.92876%的股權(quán)。同時擬采用定價的方式向航天科工和西藏紫光春華投資有限公司（以下簡稱“紫光春華”）非公開發(fā)行股票募集資金，募集配套資金總額上限為本次交易總額的25%。

募集資金的生效和實施以本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的生效和實施為條件，但最終募集資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

（二）交易對方

本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為智慧海派股東鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家，以及江蘇捷誠股東航天科工和徐忠俊等12名自然人，募集配套資金的交易對方為航天科工和紫光春華。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

（三）標(biāo)的資產(chǎn)

本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)為智慧海派51%股權(quán)和江蘇捷誠36.92876%股權(quán)。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

（四）標(biāo)的資產(chǎn)價格

本次重組中，標(biāo)的資產(chǎn)智慧海派51%股權(quán)的最終交易價格將以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的、并經(jīng)航天科工備案的評估報告的評估結(jié)果為準(zhǔn)；江蘇捷誠36.92876%股權(quán)的最終交易價格將以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的、并經(jīng)國務(wù)院國資委備案的評估報告的評估結(jié)果為準(zhǔn)。

截至2015年2月28日，標(biāo)的公司智慧海派未經(jīng)審計的合并報表賬面凈資產(chǎn)為51,874.10萬元，股東全部權(quán)益預(yù)估值約為208,800.00萬元，預(yù)估增值率約為302.51%。智慧海派51%股權(quán)對應(yīng)的預(yù)估值為106,488.00萬元。

截至2015年2月28日，標(biāo)的公司江蘇捷誠未經(jīng)審計的母公司報表賬面凈資產(chǎn)為28,812.18萬元，股東全部權(quán)益預(yù)估值約為46,893.94萬元，預(yù)估增值率約為62.76%。江蘇捷誠36.92876%股權(quán)對應(yīng)的預(yù)估值為17,317.35萬元。

綜上，根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估情況，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格預(yù)計約為123,805.35萬元。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

（五）交易方式

本次重組的交易方式為發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金。其中公司向鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家發(fā)行股份購買其持有的智慧海派51%股權(quán)，向航天科工和徐忠俊等12名江蘇捷誠自然人股東發(fā)行股份購買其持有的江蘇捷誠36.92876%股權(quán)。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值測算，本次標(biāo)的資產(chǎn)交易價格總金額約為123,805.35萬元，公司購買標(biāo)的資產(chǎn)需發(fā)行股份總數(shù)量預(yù)計約為7,900.79萬股，其中，購買智慧海派51%股權(quán)發(fā)行股份的數(shù)量預(yù)計約為6,795.66萬股，購買江蘇捷誠36.92876%股權(quán)發(fā)行股份的數(shù)量預(yù)計約為1,105.13萬股。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

（六）發(fā)行股份情況

1.發(fā)行股份的種類和面值 

本次發(fā)行股份的種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元； 

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

2.發(fā)行方式

本次股份發(fā)行的方式為向特定對象非公開發(fā)行，包括向鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家非公開發(fā)行股份購買智慧海派51%股權(quán)，向航天科工和徐忠俊等12名自然人股東非公開發(fā)行股份購買江蘇捷誠36.92876%股權(quán)，以及采用定價的方式向航天科工和紫光春華非公開發(fā)行股份募集配套資金。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

3.發(fā)行對象和認(rèn)購方式

（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn) 

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家、航天科工和徐忠俊等12名江蘇捷誠自然人股東。

認(rèn)購方式為鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家以其持有的智慧海派51%股份認(rèn)購公司向其發(fā)行的股份；航天科工以其持有的江蘇捷誠30.5175%股權(quán)認(rèn)購公司向其發(fā)行的股份；徐忠俊等12名江蘇捷誠自然人股東以其持有的江蘇捷誠6.41126%股權(quán)認(rèn)購公司向其發(fā)行的股份。

（2）募集配套資金 

募集配套資金的發(fā)行對象為航天科工和紫光春華。

認(rèn)購方式為上述發(fā)行對象均以現(xiàn)金認(rèn)購公司向其發(fā)行的股份。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

4.定價基準(zhǔn)日、定價依據(jù)和發(fā)行價格 

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為本次董事會決議公告日。

（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn) 

根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一?！?/span>

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即15.6632元/股，經(jīng)交易各方協(xié)商，確定發(fā)行價格為15.67元/股。

在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派發(fā)現(xiàn)金股利、派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息行為的，則本次發(fā)行價格將按照有關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整。

（2）募集配套資金

根據(jù)《發(fā)行管理辦法》、《非公開發(fā)行實施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，本次募集配套資金的股份發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司A股股票交易均價，即不低于15.6632元/股。經(jīng)協(xié)商，確定本次募集配套資金的價格為15.67元/股。

在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派發(fā)現(xiàn)金股利、派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息行為的，則本次發(fā)行價格將按照有關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

5.發(fā)行數(shù)量

（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)

本次發(fā)行股份購買的資產(chǎn)為鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家合計持有的智慧海派51%股權(quán)以及航天科工、徐忠俊等12名自然人合計持有的江蘇捷誠36.92876%的股權(quán)。

根據(jù)智慧海派51%股權(quán)的預(yù)估值（約106,488萬元）以及發(fā)行價格（15.67元/股）計算，公司預(yù)計向鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家共發(fā)行6,795.66萬股。

根據(jù)江蘇捷誠36.92876%股權(quán)的預(yù)估值（17,317.35萬元）以及發(fā)行價格（15.67元/股）計算，公司預(yù)計向航天科工發(fā)行913.26萬股，向徐忠俊等12名江蘇捷誠自然人股東共發(fā)行191.86萬股。

智慧海派51%股權(quán)的最終交易價格將以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的、并經(jīng)航天科工備案的評估報告的評估結(jié)果為準(zhǔn)；江蘇捷誠36.92876%股權(quán)的最終交易價格將以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的、并經(jīng)國務(wù)院國資委備案的評估報告的評估結(jié)果為準(zhǔn)。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量將根據(jù)上述資產(chǎn)評估報告確定的標(biāo)的資產(chǎn)評估值及上述發(fā)行價格確定，并由本公司董事會提請公司股東大會審議批準(zhǔn)，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的結(jié)果為準(zhǔn)。

（2）募集配套資金

本次募集配套資金總額上限為本次交易總額的25%,根據(jù)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值測算，募集配套資金金額預(yù)計約為41,268.45萬元,股份發(fā)行數(shù)量預(yù)計約為2,633.60萬股，其中擬向航天科工發(fā)行股份數(shù)量占配套融資發(fā)行股份總數(shù)量的51.536%，預(yù)計為1,357.25萬股；擬向紫光春華發(fā)行股份數(shù)量占配套融資發(fā)行股份總數(shù)量的48.464%，預(yù)計為1,276.35萬股。

在定價基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)發(fā)行價格的變化按照有關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整。募集配套資金的最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的結(jié)果為準(zhǔn)。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

6.鎖定期

（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)

智慧海派交易對方股份鎖定期：

本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方鄒永杭、朱漢坤以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的航天通信股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。該等股份根據(jù)盈利承諾實現(xiàn)情況，自股份發(fā)行結(jié)束之日起每滿12個月，按照15:15:70逐年分期解鎖，具體分期解鎖的操作方式為：

自股份發(fā)行結(jié)束之日起滿12個月后，如智慧海派實現(xiàn)盈利承諾期間第一年的承諾凈利潤數(shù)，即可解鎖鄒永杭、朱漢坤取得股份的15%，如果屆時尚無法判斷智慧海派當(dāng)期實際凈利潤是否達(dá)到承諾凈利潤，則鎖定期延長至航天通信下一次年報公告之日；

自股份發(fā)行結(jié)束之日起滿24個月后，如智慧海派實現(xiàn)盈利承諾期間第二年的承諾凈利潤數(shù)，即可解鎖鄒永杭、朱漢坤取得股份的15%，如果屆時尚無法判斷智慧海派當(dāng)期實際凈利潤是否達(dá)到承諾凈利潤，則鎖定期延長至航天通信下一次年報公告之日；

自股份發(fā)行結(jié)束之日起滿36個月后，如智慧海派實現(xiàn)盈利承諾期間第三年的承諾凈利潤數(shù)，即可解鎖鄒永杭、朱漢坤取得股份的70%，如果屆時尚無法判斷智慧海派當(dāng)期實際凈利潤是否達(dá)到承諾凈利潤，則鎖定期延長至航天通信下一次年報公告之日。

盈利承諾期間，智慧海派第一次出現(xiàn)實際凈利潤達(dá)不到承諾凈利潤的，則自第一次出現(xiàn)上述情況之日起，鄒永杭、朱漢坤的所有剩余未解禁股份的鎖定期在前述解鎖規(guī)則的基礎(chǔ)上均延長一年；智慧海派第二次出現(xiàn)實際凈利潤未達(dá)到承諾凈利潤數(shù)的，則自第二次出現(xiàn)上述情況之日起，鄒永杭、朱漢坤的所有剩余未解禁股份的鎖定期在前述解鎖規(guī)則的基礎(chǔ)上再延長一年。

張奕、萬和宜家以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的航天通信的股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。盈利承諾期間，智慧海派第一次出現(xiàn)實際凈利潤達(dá)不到承諾凈利潤的，則自第一次出現(xiàn)上述情況之日起，張奕、萬和宜家的所有未解禁股份的鎖定期在前述解鎖規(guī)則的基礎(chǔ)上均延長一年；智慧海派第二次出現(xiàn)實際凈利潤未達(dá)到承諾凈利潤數(shù)的，則自第二次出現(xiàn)上述情況之日起，張奕、萬和宜家的所有未解禁股份的鎖定期在前述解鎖規(guī)則的基礎(chǔ)上再延長一年。

江蘇捷誠交易對方股份鎖定期：

航天科工以及徐忠俊等12名江蘇捷誠自然人股東承諾，通過本次重組取得的股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓。

另外航天科工還承諾，本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其出售江蘇捷誠30.5175%股權(quán)所獲得的上市公司股份的鎖定期自動延長6個月。

（2）募集配套資金

募集配套資金向航天科工、紫光春華非公開發(fā)行的股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本次發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

7.募集資金用途

本次交易中，募集配套資金部分用于支付與本次重組相關(guān)的中介機構(gòu)費用，剩余部分對智慧海派進行增資，用于智能終端生產(chǎn)建設(shè)項目、杭州生產(chǎn)基地擴建項目、物聯(lián)網(wǎng)實用性研發(fā)中心項目及產(chǎn)線自動化改造項目。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

8.上市地點

上海證券交易所。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

（七）標(biāo)的公司滾存未分配利潤的安排

標(biāo)的公司本次交易前的滾存未分配利潤由本次交易完成后的新老股東按各自持有股份的比例共同享有。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

（八）標(biāo)的公司自評估基準(zhǔn)日至交割日期間的損益歸屬

標(biāo)的資產(chǎn)智慧海派51%的股權(quán)在過渡期間的收益由本次交易后智慧海派股東本公司、鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家按持股比例享有，過渡期間的虧損由鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家按照其所轉(zhuǎn)讓的智慧海派股權(quán)比例向本公司現(xiàn)金補償；標(biāo)的資產(chǎn)江蘇捷誠36.92876%的股權(quán)在過渡期間的收益由本次交易后江蘇捷誠股東按比例享有；過渡期間的虧損由航天科工和徐忠俊等12名江蘇捷誠自然人股東按照其所轉(zhuǎn)讓的江蘇捷誠股權(quán)比例向本公司現(xiàn)金補償。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

（九）決議有效期

與本次非公開發(fā)行股份有關(guān)的決議有效期為公司股東大會審議通過本次交易具體方案之日起12個月。若公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動延長至本次發(fā)行完成之日。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案尚須提交公司股東大會逐項審議批準(zhǔn)，并經(jīng)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。

三、通過《關(guān)于<航天通信控股集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>的議案》

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》及上海證券交易所信息披露的相關(guān)規(guī)定，本公司編制了《航天通信控股集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(以下簡稱：《重組預(yù)案》)，《重組預(yù)案》中詳細(xì)描述了公司本次重大資產(chǎn)重組涉及上市公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標(biāo)的基本情況、本次交易對上市公司的影響、本次交易行為涉及的有關(guān)報批事項及風(fēng)險因素、保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排、獨立財務(wù)顧問核查意見等內(nèi)容?！吨亟M預(yù)案》全文及摘要將作為本次董事會決議的附件予以公告。

本議案涉及與控股股東航天科工的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決，除關(guān)聯(lián)董事外的3位董事參加表決。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需形成正式報告書后提交股東大會審議批準(zhǔn)。

四、通過《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》

根據(jù)本次交易的相關(guān)各方提供的資料及相關(guān)中介機構(gòu)的盡職調(diào)查情況，公司董事會經(jīng)審慎判斷，認(rèn)為公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合中國證監(jiān)會頒布的《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，具體說明如下：

1、擬購買資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地等有關(guān)報批事項的，已經(jīng)按照相關(guān)進度取得相應(yīng)的許可證書和有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件，本次重大資產(chǎn)重組行為涉及的有關(guān)上市公司股東大會批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會等政府部門審批事項，已在重組預(yù)案中詳細(xì)披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險做出了特別提示。

2、本次重大資產(chǎn)重組上市公司擬購買的資產(chǎn)中，交易對方鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家擁有標(biāo)的資產(chǎn)智慧海派51%股權(quán)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形，不存在質(zhì)押、權(quán)利擔(dān)保或其它受限制的情形。對于標(biāo)的資產(chǎn)智慧海派51%股權(quán)，其不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況。交易對方航天科工、徐忠俊、史浩生、張毅榮、華國強、喬愔、駱忠民、劉貴祥、朱曉平、蔣建華、陳冠敏、王國俊、許臘梅擁有標(biāo)的資產(chǎn)江蘇捷誠36.92876%股權(quán)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形，不存在其他質(zhì)押、權(quán)利擔(dān)保或其它受限制的情形。對于標(biāo)的資產(chǎn)江蘇捷誠36.92876%股權(quán)，其不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況。

3、本次重大資產(chǎn)重組有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性，有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。

4、本次重大資產(chǎn)重組有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，為了減少和規(guī)范本次交易完成后的關(guān)聯(lián)交易，維護上市公司及其中小股東的合法權(quán)益，航天科工、鄒永杭、朱漢坤張奕、萬和宜家均出具了關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函。為了避免控股股東及交易對方航天科工，交易對方鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家及其控制的其他企業(yè)和上市公司形成同業(yè)競爭的可能性，航天科工、鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家均出具了關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函。為維護本次交易完成后上市公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面的獨立性，航天科工、鄒永杭、張奕均出具了關(guān)于維護上市公司獨立性的承諾函。在相關(guān)各方切實履行有關(guān)承諾的情況下，本次交易有利于上市公司規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性?！?。

本議案涉及與控股股東航天科工的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決，除關(guān)聯(lián)董事外的3位董事參加表決。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

五、通過《關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組的議案》

本次重組的交易對方之一航天科工是本公司的控股股東，為本公司的關(guān)聯(lián)方，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估及作價情況，上市公司本次擬購買的資產(chǎn)交易金額達(dá)到上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的50%以上，且超過5,000萬元。根據(jù)《重組管理辦法》，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

本議案關(guān)聯(lián)董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決，除關(guān)聯(lián)董事外的3位董事參加表決。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

六、通過《關(guān)于公司與交易對方簽署附生效條件的<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>和<盈利預(yù)測補償協(xié)議>的議案》

為實施本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜，公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、萬和宜家就智慧海派51%股權(quán)簽署附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)測補償協(xié)議》；與航天科工就江蘇捷誠30.5175%股權(quán)簽署附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》；與徐忠俊、史浩生、張毅榮、華國強、喬愔、駱忠民、劉貴祥、朱曉平、蔣建華、陳冠敏、王國俊、許臘梅就江蘇捷誠6.41126%股權(quán)簽署附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。

待本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)的審計、評估工作完成后，公司將與上述交易對方進一步簽署補充協(xié)議，對交易價格及發(fā)行的股份數(shù)量以及盈利承諾金額予以最終確定，并再次提請董事會審議并報股東大會批準(zhǔn)。

本議案涉及與控股股東航天科工的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決，除關(guān)聯(lián)董事外的3位董事參加表決。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

七、通過《關(guān)于公司與航天科工、紫光春華分別簽署附生效條件的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議的議案》

公司擬采用定價的方式向航天科工和紫光春華非公開發(fā)行股票募集資金，為實施募集配套資金事宜，公司分別與航天科工、紫光春華簽署附生效條件的《非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》。

待本次募集配套資金總金額確定后，公司將與交易對方進一步簽署補充協(xié)議，對具體認(rèn)購金額及股票數(shù)量予以最終確定，并再次提請董事會審議并報股東大會批準(zhǔn)。

本議案涉及與控股股東航天科工的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決，除關(guān)聯(lián)董事外的3位董事參加表決。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

八、通過《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的說明》

根據(jù)《證券法》以及中國證監(jiān)會頒布的《重組管理辦法》、《重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司需向中國證監(jiān)會和上海證券交易所作出關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組事項履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明，董事會審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明》。

本議案涉及與控股股東航天科工的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決，除關(guān)聯(lián)董事外的3位董事參加表決。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

九、通過《關(guān)于重大資產(chǎn)重組信息公布前股票價格波動未達(dá)到<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明》。

根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》(以下稱“《通知》”)，公司董事會對公司股票連續(xù)停牌前股票價格波動的情況進行了核查，核查情況如下：

本公司因本次重大資產(chǎn)重組事項申請停牌前20個交易日的區(qū)間段為自2014年11月19日至2014年12月16日，該區(qū)間段內(nèi)本公司股票（股票代碼：600677）、上證指數(shù)及批發(fā)零售（證監(jiān)會）指數(shù)的累計漲跌幅如下：

注：按照中國證監(jiān)會行業(yè)分類，本公司屬于批發(fā)零售業(yè)，行業(yè)指數(shù)對應(yīng)制批發(fā)零售（證監(jiān)會）指數(shù)。

數(shù)據(jù)來源：Wind資訊

本公司股票停牌前20個交易日內(nèi)的累計絕對漲幅、剔除上證指數(shù)、批發(fā)零售（證監(jiān)會）指數(shù)后計算的相對漲幅數(shù)均未達(dá)到《通知》所規(guī)定的20%，本公司的股票交易價格未出現(xiàn)異常波動。

綜上，本公司在本次重大資產(chǎn)重組信息公布前，股票價格波動未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

表決情況：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

十、通過《關(guān)于提議暫不召集公司股東大會對發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項進行審議的議案》。

公司董事會提議，暫不召開公司股東大會對本次董事會已審議通過的各項議案進行審議。待與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計、評估等基礎(chǔ)工作完成，同時本次重大資產(chǎn)重組方案的各項內(nèi)容均確定后，董事會將再次召集會議予以審議，并召開公司臨時股東大會對本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的各項議案進行審議。

表決情況：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

本次公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項已取得公司獨立董事事先認(rèn)可，同意將本事項相關(guān)的議案提交公司董事會進行審議和表決，并發(fā)表了獨立意見。

特此公告。

  航天通信控股集團股份有限公司董事會

    2015年5月25日