航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于收到上海證券交易所對(duì)公司2015年年報(bào)

事后審核問詢函的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2016年5月16日，公司收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)2015年航天通信控股集團(tuán)股份有限公司年度報(bào)告的事后審核問詢函》（上證公函【2016】0505號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“問詢函”），根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將問詢函全文公告如下：

依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)－年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（以下簡(jiǎn)稱“《格式準(zhǔn)則第2號(hào)》”）、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)則的要求，本部對(duì)你公司2015年年度報(bào)告進(jìn)行了事后審核，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進(jìn)一步披露。

一、有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績(jī)信息

1. 有關(guān)公司盈利能力。2014年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤-2.4億元，報(bào)告期實(shí)現(xiàn)扭虧，歸屬于上市公司股東的凈利潤1,082萬元。但歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤由2014年虧損3.02億元進(jìn)一步擴(kuò)大至報(bào)告期的-3.13億元。公司利潤構(gòu)成來源于非主要經(jīng)營業(yè)務(wù)，請(qǐng)公司結(jié)合業(yè)務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營環(huán)境、新增和在手訂單等補(bǔ)充說明盈利能力是否具有可持續(xù)性、未來提高盈利水平的措施。

2. 有關(guān)業(yè)績(jī)季節(jié)波動(dòng)。公司第一、二、三季度的營業(yè)收入分別為13億元、12億元、11億元，呈現(xiàn)遞減態(tài)勢(shì)，但第四季度大幅增加至22億元。請(qǐng)公司結(jié)合經(jīng)營模式、銷售政策、行業(yè)周期性、季節(jié)性等因素，補(bǔ)充披露在營業(yè)收入逐漸下降的情況下，第四季度收入大幅增加的原因，是否存在突擊確認(rèn)收入的情況。

3. 有關(guān)浙江航天電子51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。報(bào)告期公司通過公開掛牌轉(zhuǎn)讓浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司51%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款2.01億元，產(chǎn)生投資收益2.87億元。請(qǐng)公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)交割時(shí)的凈資產(chǎn)和盈利能力等財(cái)務(wù)狀況說明交易作價(jià)的公允性，交易對(duì)象是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，轉(zhuǎn)讓其控制權(quán)對(duì)公司經(jīng)營和業(yè)務(wù)產(chǎn)生的影響。此外，根據(jù)公司2015年11月18日發(fā)布的進(jìn)展公告，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在未決事項(xiàng)，請(qǐng)說明有關(guān)債權(quán)處理、債務(wù)處理、企業(yè)職工安置等事項(xiàng)的進(jìn)展情況，是否存在后續(xù)的或有支出事項(xiàng)，報(bào)告期股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的確認(rèn)是否足夠謹(jǐn)慎、恰當(dāng)。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

二、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局和行業(yè)地位

4. 航天防務(wù)產(chǎn)品。年報(bào)披露，公司研制的航天防務(wù)產(chǎn)品處于國內(nèi)領(lǐng)先地位，具備較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；研發(fā)支出1.6億元，其中資本化研發(fā)投入53萬元為一種***通信終端及其通信方法。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合航天防務(wù)產(chǎn)業(yè)主要的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、市場(chǎng)地位，具體分析公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)；（2）新產(chǎn)品研發(fā)計(jì)劃投入的總金額、研發(fā)進(jìn)度，未來應(yīng)用領(lǐng)域和對(duì)未來發(fā)展的影響。

5. 紡織產(chǎn)業(yè)。年報(bào)披露，貿(mào)易業(yè)務(wù)擁有較為穩(wěn)定的客戶群，擁有一定的市場(chǎng)占有率和規(guī)模效應(yīng)。請(qǐng)公司結(jié)合紡織產(chǎn)業(yè)的發(fā)展階段、周期性特點(diǎn)、主要客戶情況、量化市場(chǎng)占有率，說明行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局、行業(yè)地位和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)。

三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)標(biāo)的智慧海派相關(guān)事項(xiàng)

6. 年報(bào)披露，報(bào)告期公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)收購智慧海派51%的股權(quán)，投資成本14.5億元，2015年11月完成資產(chǎn)過戶。因公司在報(bào)告期內(nèi)未能對(duì)智慧海派實(shí)施實(shí)質(zhì)控制，未納入2015年合并范圍，將其按投資成本重分類為其他非流動(dòng)資產(chǎn)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）無法實(shí)施實(shí)質(zhì)控制的詳細(xì)原因；（2）目前公司對(duì)智慧海派的控制情況，是否達(dá)到并表?xiàng)l件；（3）年審會(huì)計(jì)師是否將智慧海派納入審計(jì)范圍及其原因，以及將其按成本法確認(rèn)為非流動(dòng)資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理依據(jù)。請(qǐng)會(huì)計(jì)師和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)前述事項(xiàng)發(fā)表意見。（4）公司與會(huì)計(jì)師就智慧海派是否并表和納入審計(jì)范圍的決策過程、相關(guān)判斷和依據(jù)。此外，年報(bào)附注“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”中指出收購海派58.8%股權(quán)款項(xiàng)。請(qǐng)公司核實(shí)股權(quán)比例的準(zhǔn)確性，并做更正。

四、財(cái)務(wù)信息

7. 關(guān)聯(lián)方往來資金。臨時(shí)公告未披露的事項(xiàng)中，報(bào)告期公司向關(guān)聯(lián)方提供資金余額2.44億元，關(guān)聯(lián)方向公司提供資金余額1,903萬元。其中，向中國航天科工集團(tuán)公司附屬企業(yè)等關(guān)聯(lián)方提供資金期初1.14億元，本期發(fā)生7,861萬元，期末余額1.93億元。請(qǐng)公司結(jié)合銷售或其他交易安排，補(bǔ)充披露被關(guān)聯(lián)方資金占用的性質(zhì)、產(chǎn)生的原因，核實(shí)是否存在資金長期不予償還的情況。

8. 未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)占各自賬面余額的比例；（2）預(yù)計(jì)辦妥的時(shí)間，是否滿足資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、確認(rèn)的條件，是否影響日常經(jīng)營。

五、其他

9. 請(qǐng)核實(shí)應(yīng)收賬款分類披露中，單項(xiàng)金額重大并單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款和合計(jì)的賬面價(jià)值數(shù)據(jù)是否有誤。如有，請(qǐng)予以更正。

10. 請(qǐng)核實(shí)年報(bào)產(chǎn)銷量分析中，生產(chǎn)量、銷售量、庫存量等指標(biāo)是否存在錯(cuò)誤。如有，請(qǐng)予以更正。

11. 財(cái)務(wù)報(bào)告缺少附注索引，請(qǐng)予以補(bǔ)充。

針對(duì)前述問題，依據(jù)《格式準(zhǔn)則第2號(hào)》規(guī)定要求，對(duì)于公司認(rèn)為不適用或因特殊原因確實(shí)不便說明披露的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露無法披露的原因。請(qǐng)你公司于2016年5月20日之前，就上述事項(xiàng)予以披露，并以書面形式回復(fù)我部。

公司將根據(jù)《問詢函》中所涉及的相關(guān)問題及時(shí)間要求，會(huì)同相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及時(shí)予以回復(fù)并履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

   2016年5月18日