證券代碼：600677   　　 證券簡稱：*ST航通  　　  編號：臨2020-048

航天通信控股集團股份有限公司

關于上海證券交易所對公司有關業績事項

問詢函的回復公告

 

 

 

2020年4月22日，公司收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關于對公司有關業績事項的問詢函》（上證公函【2020】0383號，以下簡稱“問詢函”），根據要求，公司就問詢函所涉及的相關問題，組織相關中介機構進行了認真研討和落實。現對函件中有關問題回復如下：

近日,你公司披露了2019年度業績預告更正公告以及對我部前期監管問詢函的回復公告等。公司預計2019年度虧損8,000萬元左右，與前次業績預告盈利出現反差。同時，對于前期會計差錯更正等事項，前后任會計師意見存在較大分歧，需進一步核實相關會計處理的合規性。根據本所《股票上市規則》第17.1條規定，請你公司就以下事項作進一步核實和補充說明。

一、根據公告，公司下屬子公司智慧海派業績大規模造假，公司對其相關虛構利潤、應收賬款、商譽等進行前期會計差錯更正。同時，智慧海派破產出表，公司于2019年度確認大額投資收益。根據財政部《企業會計準則講解》相關內容規定，對于前期根據當時的信息、假設等作了合理估計，在當期按照新的信息、假設等需要對前期估計金額作出變更的，不應作為前期差錯更正進行追溯重述處理。請公司補充披露：

1、公司對智慧海派應收香港合創和盛唐偉業合計14.47億元款項追溯于2018年增加計提壞賬準備。但公司多次函件回復中明確表示，2018年底未發現智慧海派出現生產經營異常、應收賬款逾期等風險跡象，在編制2018年財務報告過程中，基于當時獲得的信息未發現相關應收款項發生減值的客觀證據，此后，根據2019年新的信息發現2018年末已存在款項無法收回的風險。此外，公司前任會計師明確表示，在2018年資產負債表日作出會計估計時，已綜合考慮截至該資產負債表日可以獲取的所有信息，當年會計估計就當時而言是合理的最佳估計，公司追溯于2018年計提壞賬準備依據不充分。請公司補充披露：（1）2019年發現的減值跡象證據及時間，是否影響2018年資產負債表日對應收賬款的會計估計及依據；

公司回復：

在2019年智慧海派發生銀行債務違約、資金鏈斷裂等重大風險跡象后，航天通信成立應急工作組，啟動有關問題調查核實工作，進行三年財務報表重述，同時配合公安部門對智慧海派相關人員進行立案調查。立信會計師事務所在報表重述時，通過查驗與香港合創和盛唐偉業的交易合同，查看合同收付條款，并結合記賬憑證、發票等資料了解相關業務發生的期間。經查驗，與香港合創和盛唐偉業的相關交易2018年上半年已交付完成，2018年末已違約，超過信用期。通過與盛唐偉業的資金流水，發現盛唐偉業回款全部系自鄒永杭控制的聯英公司回款。在編報2018年報時，公司要求智慧海派按照單項計提壞賬準備，但智慧海派業績承諾方為了完成業績承諾，提供了虛假的信息，并由其控制的香港合創提供了回函等資料，所以公司在2018年對上述應收賬款按照信用風險特征組合計提了壞賬準備，未按照單項計提壞賬準備。現在來看，不管是在2018年還是在三年報表追溯重述過程中，上述應收賬款減值的基礎是客觀存在的，減值所依賴的信息也一直存在，同時并未發生變化，只是智慧海派業績承諾方為了完成業績承諾，掩蓋智慧海派真實的人、財、物、產、供、銷信息，給公司提供了虛假的信息，導致公司基于不真實的信息做出了不合理的判斷，未恰當反映當時情況。因此，目前公司對上述應收賬款全額計提減值準備是基于對前期智慧海派會計舞弊的糾正，是基于智慧海派真實的信息，是對前期會計估計存在差錯進行更正，采用追溯重述法，該會計處理更符合該會計事項的本質，符合會計準則的規定。公司在2019年發現的在2018年一直存在的減值跡象不影響2018年資產負債表日對應收賬款的會計估計。

（2）在公司明確表示當時未獲取相關應收款項減值證據的基礎上，僅根據2019年新取得的信息，追溯于2018年全額計提壞賬準備是否符合前述財政部相關內容規定及依據。

公司回復：

智慧海派業績承諾方通過自己控制的香港合創和香港聯英經盛唐偉業過橋，將交易資金截斷轉移，并掩蓋相關關鍵信息，已構成舞弊行為。由于鄒永杭等人業務造假、財務造假及隱瞞關鍵信息等涉嫌違法犯罪行為，航天通信及智慧海派在2018年年報編制過程中，未能獲取預期能夠取得并加以考慮的可靠信息，導致編報財務報表的基礎中存在部分虛假信息，從而構成前期差錯，其中包括對上述應收賬款是否存在無法收回的風險進行了錯誤判斷。

通過核查及在報表重述過程中取得的可靠信息，依據企業會計準則第28號第十二條“企業應當采用追溯重述法更正重要的前期差錯，但確定前期差錯累積影響數不切實可行的除外。追溯重述法，是指在發現前期差錯時，視同該項前期差錯從未發生過，從而對財務報表相關項目進行更正的方法”等相關規定，對智慧海派2018年財務報表進行追溯重述，對應收賬款余額更正后，應對智慧海派業績承諾方舞弊行為對財務報表的影響充分考慮，因此在2018年末對存在無法收回風險的應收賬款計提減值準備，是對前期會計估計存在的差錯以及不合理的估計進行更正，并不屬于“資產負債表日后新出現且原先無法合理預見的情況導致最終結果不同于當初的估計”，公司對此進行會計差錯更正，更能真實準確反映智慧海派2018年的財務狀況，符合企業會計準則的規定。

綜上，2019年智慧海派出現重大風險后，公司成立了應急工作組，啟動有關問題調查核實工作，在核查過程中發現的該應收賬款減值跡象、減值基礎以及相關信息其實在2018年一直都存在，只是智慧海派業績承諾方掩蓋智慧海派真實的人、財、物、產、供、銷信息并給公司提供了虛假的信息。公司對智慧海派應收香港合創和盛唐偉業合計14.47億元款項追溯于2018年增加計提壞賬準備符合財政部相關內容規定。

2、公司對智慧海派相關商譽7.57億元追溯于2016年全額計提減值準備。但本次函件回復中，公司明確表示，在編制2016年財務報告過程中，未發現智慧海派商譽存在減值跡象，此后，根據2019年新的信息對智慧海派重述財務報表后，發現2016年末存在減值跡象，故在2016年全額計提減值準備。此外，前任會計師天職國際再次表示，2016年當年公司無需計提商譽減值準備是合理的。請公司補充披露：（1）結合2016年商譽減值測試過程，說明當時能否獲取智慧海派商譽減值跡象的可靠信息；

公司回復：

自收購智慧海派以來，公司按照《企業會計準則》要求，在每年年終對商譽進行減值測試。2016年，公司基于當時了解的情況、掌握的證據和實施的管控實際情況，以及智慧海派持續經營未發生變化、管理層合法合規的履行經營管理職責，不會出現嚴重影響企業發展或損害股東利益情況等假設基礎上，根據智慧海派管理層提供的預測收入增長率、費用比率等相關資料，對與商譽相關的資產組組合按照未來現金流量現值法進行減值測試，未發現智慧海派商譽存在減值跡象。

（2）2019年發現的減值跡象證據及時間，是否屬于按照新的信息、假設等對前期作出的估計變更，憑此追溯于2016年確認商譽減值是否符合前述財政部相關內容規定及依據。

公司回復：

關于商譽的會計處理，公司組織中介機構再三研究，并咨詢制定準則的有關專家，認為2019年以來發現的減值跡象證據，屬于取得新的信息、假設等，該業務的會計處理應按照估計估計變更處理，采用未來適用法，在2019年計提商譽減值，更符合財政部相關內容規定。

3、請公司充分說明智慧海派巨額虛構業務及利潤數據的認定是否準確，證據是否充分，是否影響相關追溯調整金額及2019年凈利潤金額。

公司回復：

公司組織了公司相關人員及中介機構對智慧海派業績虛假等情形進行核查，主要核查手段包括：（1）成立調查小組，對涉及虛構業務的崗位人員進行訪談；（2）查詢前高管的公司往來郵件和辦公資料，尋找識別虛構業務信息；（3）對虛構業務信息在財務系統中進行梳理篩選；（4）對虛構銷售、采購、生產數據進行穿透識別，將相關數據相互勾稽驗證；（5）對相關的往來單位進行走訪，驗證虛構事實；（6）與研發相關人員進行訪談，并就虛構研發業務情況對涉及的單位進行走訪，確認虛構研發業務以及其他手段。

根據上述核查獲得的信息，智慧海派存在通過虛構研發合同，虛增研發收入，通過特定的業務流程虛構業務，虛增收入、成本和利潤等情形。根據《企業會計準則》的規定，對于舞弊等差錯產生的影響，企業在更正時應當視同該差錯從未發生過，從而對財務報表相關項目進行更正。智慧海派業績承諾方為了完成業績對賭，進行業務造假，故公司按核查情況進行了前期差錯更正，對2016-2018年度財務報表進行重述。公司組織中介再三研究，并咨詢制定準則的有關專家，公司認為智慧海派巨額虛構業務及利潤數據的認定準確，會計處理符合會計準則的相關要求，是對核查情況和掌握的證據的客觀真實反映，相關數據認定準確，證據充分；不影響相關追溯調整金額及2019年凈利潤金額。

4、結合上述事項，請公司充分說明智慧海派出表及時點認定、追溯調整事項及金額、確認大額投資收益等會計處理依據，是否符合相關會計準則及是否符合會計信息質量的基本要求，是否涉嫌濫用會計準則的情形。

公司回復：

公司在2019年11月18日以債權人身份向人民法院申請智慧慧海派破產清算，并于12月2日收到南昌市中級人民法院《民事裁定書》（2019贛01破申20號），法院裁定受理公司對被申請人智慧海派的破產清算申請，同時法院指定了與案件無利害關系的社會中介機構擔任管理人。根據《中華人民共和國企業破產法》相關規定，管理人接管智慧海派的財產、印章和賬簿、文書等資料；決定智慧海派內部管理事務；決定智慧海派日常開支和其他必要開支；在第一次債權人會議召開之前，決定繼續或者停止智慧海派的營業；管理和處分智慧海派的財產以及人民法院認可的其他職責。公司已于2020年3月17日前進行了智慧海派破產債權申報，管理人的相關工作還在進行中。綜上，智慧海派進入破產程序后，公司不能再對智慧海派實施控制，智慧海派不再納入合并范圍。

根據《企業會計準則》的規定，對于舞弊等差錯產生的影響，企業在更正時應當視同該差錯從未發生過，從而對財務報表相關項目進行更正。根據《企業會計準則第33號-合并財務報表》（2014年修訂）第五十條規定：“企業因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資方的控制權的，在編制合并財務報表時，對于剩余股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益，同時沖減商譽。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益等，應當在喪失控制權時轉為當期投資收益。”公司喪失了對智慧海派的控制權，因破產處置持有智慧海派的全部58.68%股權且截至2019年11月30日智慧海派已嚴重資不抵債，持有智慧海派股權可收回金額預計為零，處理結果類似于零元轉讓股權。按照《企業會計準則第33號-合并財務報表》（2014年修訂）第五十條的規定，取得的對價零元，與按原持股比例計算應享有的智慧海派自購買日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入當期損益。以上事項處理符合相關會計準則及會計信息質量的基本要求，不存在涉嫌濫用會計準則的情形。

5、請對差錯更正后定期報告進行審計的會計師、2019年度會計師對上述事項發表明確意見。

截至本公告日，公司尚未收到會計師對上述問題的回復。

二、根據公告，2019年度公司預計凈利潤由盈利7000-10000萬元更正為虧損8000萬元左右，扣非后凈利潤由虧損約30億元更正為虧損約21億元。請公司補充披露：

6、公司子公司部分在產項目由于型號轉型，與型號有關的在產品1.18億元，2020年以來后續訂單變更，不再繼續投產，故將相關在產品全額計入2019年銷售費用和研發費用。請公司補充披露：（1）前期計入存貨的合理性，本次變更計入研發費用、銷售費用的原因和依據；

公司回復：

公司型號產品生產、研制具有“邊研制、邊定型、邊批產”的特征，按照管理規定，開展了預研、設計、生產、研制、試驗等工作，過程中形成的在產品等在存貨項目進行核算，2020年部分在產項目由于型號轉型、產品升級換代，原型號產品不再繼續研制、生產，與型號有關的在產品（存貨）1.18億元，故計入研發費用、銷售費用進行核算。

（2）相關費用具體投向及用途，其認定與往期是否具有一致性。

公司回復：

相關費用具體投向及用途主要用于該型號產品的設計、生產、試驗等，其認定與往期具有一致性。

7、公司收購易訊科技股份有限公司48%股權，公司對相關商譽2,852.54萬元全額計提減值準備。請公司補充披露：（1）商譽相關資產組的經營現狀，詳細說明商譽減值測試相關過程；

公司回復：

2012年1月13日，經公司六屆七次董事會審議同意收購易訊科技股份有限公司（以下簡稱“易訊科技”）48%的股權，購買日2012年1月1日，出資額2.35億元，該收購形成商譽2,852.54萬元。歸屬于易訊科技商譽相關資產組包括固定資產、無形資產、長期待攤費用等長期資產，截至2019年末資產組的賬面金額合計為9214.08萬元，其中固定資產7496.21萬元，無形資產1712.84萬元，長期待攤費用5.03萬元。以上資產組均為易訊科技所有，正常經營使用。

因能源及通信市場、綜合市場等類別項目延遲交付，部分大客戶因自身原因于2019年起與企業未再續約合作，同時，受東北地區整體經濟形勢的影響，項目進度相對延遲，加之市場競爭加劇，通信業務收入大幅下降且預計短時間內不會恢復。按照謹慎性原則并結合實際情況，公司聘請了上海東洲資產評估有限公司對易訊科技截至2019年12月31日的商譽減值測試所涉及的資產組進行評估。根據其出具的《航天通信控股集團股份有限公司擬對合并易訊科技股份有限公司形成的商譽進行減值測試所涉及的資產組可回收價值項目資產評估報告》（東洲評報字【2020】第0496號），2019 年12月31日易訊科技資產組的可收回金額為1.32億元，與包含全體股東商譽調整后資產組賬面價值比較后，基于謹慎性原則，全額計提商譽減值準備2,852.54萬元。

（2）說明期末商譽減值測試的假設前提、關鍵參數、評估方法等的選取或確定依據，是否與收購時估值相關情況存在差異，若存在請說明差異原因，以及期末進行商譽減值測試時是否充分考慮上述差異情況。

公司回復：

期末商譽減值測試的假設前提包括：

基本假設：1.公開市場假設；2. 資產按現有用途使用假設；3.企業持續經營假設。

一般假設：1.基準日后企業所在國家現行有關法律、宏觀經濟、金融以及產業政策等外部經濟環境不會發生不可預見的重大不利變化，亦無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大影響。2.資產組及其資產將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其價值產生影響。3.所在地所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等財稅政策無重大變化，信貸政策、利率、匯率等金融政策基本穩定。

收益法評估假設：1.企業目前及未來的管理層合法合規、勤勉盡職地履行其經營管理職能，不會出現嚴重影響企業發展或損害股東利益情形，并繼續保持現有的經營管理模式和管理水平。2.未來預測期內企業核心管理人員和技術人員隊伍相對穩定，不會出現影響企業經營發展和收益實現的重大變動事項。3.企業于評估基準日后采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用的會計政策在重要性方面保持一致。4.假設評估基準日后評估對象資產組的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出。5.假設未來現行高新技術企業認定的相關法律法規無重大變化，評估師對企業目前的主營業務類型、研發人員構成、未來的研發投入占收入比等指標進行分析后，基于未來合理的經營假設，認為該公司基本具備持續獲得高新技術企業認定的條件，能夠持續享受所得稅優惠政策。

期末商譽減值測試的關鍵參數：1.本次對資產組選用自由現金流量折現模型，2.對資產組未來5年各年的現金流量進行預測，并認為現有的管理模式、行業經驗、銷售渠道、產品更新能力等與商譽相關的其他可辨認資產可以持續發揮作用，其他資產可以通過簡單更新或追加的方式延長使用壽命，包含商譽的資產組預計5年后達到穩定并保持，實現永續經營。3.在資產減值測試中估算資產預計未來現金流量現值時所使用的折現率是反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率。

期末商譽減值測試的評估方法：收益法。

通過本次測試與收購時估值相關情況進行對比，除未來現金流量發生變化外，其余情況未見明顯差異，期末進行商譽減值測試時已充分考慮上述差異的影響。

8、前次業績預告部分事項應列入而未列入非經常性損益，包括公司對智慧海派非商譽部分股權減值損失6.97億元、公司為智慧海派履行擔保形成對智慧海派債權損失3.05億元，由此導致公司2019年扣非后凈利潤發生變化。請公司補充披露所涉具體事項及列入非經常性損益的依據、前期應列入而未列入非經常性損益的原因，是否存在其他非經常性損益認定錯誤。

公司回復：

根據證監會在《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號---非經營性損益》中規定“非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。” 前期，公司對非經常性損益存在認定錯誤，未將長期股權投資減值準備6.97億元以及公司為智慧海派在財務公司的貸款履行了擔保責任，形成對智慧海派債權損失 3.05 億元，列入非經常性損益。現與會計師再次確認，截至4月29日，立信在給公司提供正式年報時，認為營業外支出中為智慧海派提供擔保損失1.5億元，也屬于非經常性損益；認為商譽部分長期股權投資減值損失7.57億元，屬于經常性損益，由此導致非經常性損益認定錯誤。此外，不存在其他非經常性損益認定錯誤。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

    2020年4月 30日 

 

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