證券代碼：600677 　　  證券簡稱：*ST航通 　　  編號：臨2020-044

航天通信控股集團股份有限公司董事會

關于對前期會計差錯更正事項進行修正的公告

 

 

 

 

航天通信控股集團股份有限公司第八屆董事會第二十四次會議審議通過了修正后的《關于計提資產減值準備、預計負債的議案》、《關于前期會計差錯更正的議案》，擬對前期會計差錯更正事項進行修正，有關事項公告如下：

一、概述

2019年以來，智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）出現了應收賬款大額逾期、銀行債務違約、資金鏈斷裂等重大風險情形，智慧海派原總經理鄒永杭等人因涉嫌合同詐騙被公安機關立案調查，公司啟動了對智慧海派核查,發現智慧海派涉嫌利用虛假業績掩蓋實際虧損事實的情況。公司基于目前所能獲取的相關材料，根據《企業會計準則》的相關規定，基于謹慎性原則，對智慧海派2016-2018年及2019年前三季度合并及公司財務報表進行了重述，智慧海派報表重述導致了公司2016-2018年度合并財務報表及2019年公司已披露的財務報表的追溯調整。

同時，智慧海派重述后連續三年虧損，且經營凈現金流持續為負，2019年11月18日，公司以債權人身份向人民法院申請智慧海派破產清算，2019年12月2日，智慧海派收到江西省南昌市中級人民法院《民事裁定書》（2019 贛 01 破申 20 號）受理航天通信對智慧海派的破產清算申請，同時收到江西省南昌市中級人民法院《決定書》（2019贛01破6號），指定江西求正沃德律師事務所、江西豫章律師事務所聯合擔任智慧海派的管理人。智慧海派正式進入破產程序，實際已無償還能力。公司針對對智慧海派的長期股權投資以及應收債權全額計提了減值準備，為智慧海派提供的擔保確認了預計負債，該事項導致了2016-2018年公司財務報表及2019年公司已披露的財務報表的追溯調整。

經2020年1月18日召開的八屆二十二次董事會和八屆十次監事會審議，公司對前期會計差錯進行了更正。對于上述會計處理的合理性，經公司和會計師反復討論、研究，并咨詢制定準則的有關專家，擬進行修正。

二、 會計差錯事項修正的具體情況及對公司的影響

（一）會計差錯的具體情況

1.原定計提減值準的情況

（1）計提商譽減值準備

公司于2015年通過發行股份購買智慧海派51%股權，同時通過募集資金對智慧海派進行增資，增資后實際持有智慧海派58.68%的股權，同時產生商譽756,965,278.80元。基于目前對智慧海派業務的核查情況，2016年ODM廠商競爭更加激烈，智慧海派由于原來依賴的主要客戶宇龍酷派、聯想、摩托羅拉發生了變化，市場份額萎縮、客戶訂單下滑，導致銷售收入嚴重下滑并出現嚴重虧損，遠低于收購時的業績承諾，遠低于原收購智慧海派定價時的評估報告中業務預測的估值基礎，與商譽有關的資產組已喪失盈利能力，報表重述后嚴重虧損且扣除舞弊資金流出形成的其他流動資產外凈資產為負值，基于謹慎性原則，公司2016年全額計提商譽減值準備756,965,278.80元。

（2）母公司計提資產減值準備

2019年11月18日，經公司第八屆董事會第十九次會議審議通過，為減少虧損，維護公司和股東合法權益，公司擬以債權人身份向人民法院申請智慧海派破產清算。2019 年 12 月 2 日，公司收到江西省南昌市中級人民法院《民事裁定書》 （2019 贛 01 破申 20 號），受理公司對被申請人智慧海派的破產清算申請。 2019 年 12 月 2 日，公司同時收到江西省南昌市中級人民法院《決定書》 （2019 贛 01 破 6 號），指定江西求正沃德律師事務所、江西豫章律師事務所聯合擔任智慧海派的管理人。

智慧海派2016年扣除其他流動資產（將虛假業務形成往來余額以及虛假業務所發生的的收入、成本、費用科目進行沖抵，沖抵后形成的差異金額在其他流動資產列示）后，已經資不抵債，根據會計準則及相關規定，公司2016年對智慧海派長期股權投資1,453,150,021.74元全額計提減值準備。

2.計提減值準備的修正情況

對于上述計提減值情況，經公司和會計師反復討論、研究，并咨詢制定準則的有關專家，目前公司認為2019年以來發現的減值跡象證據，屬于新取得的信息、假設等，該業務的會計處理應按照會計估計變更，采用未來適用法，在2019年計提減值，更符合財政部相關內容規定。

故公司按要求對上述會計差錯進行修正：2016年公司不計提智慧海派商譽減值準備，同時2016年母公司對智慧海派長期股權投資也不計提減值準備；母公司在2019年對其長期股權投資1,453,150,021.74元全額計提減值準備。

（二）前期會計差錯更正事項的修正對財務狀況和經營成果的影響

1.對公司 2016 年度合并報表的影響如下：

項目	調整前金額	調整數	調整后金額
商譽	49,371,301.50	756,965,278.80	806,336,580.30
未分配利潤	-673,756,185.93	756,965,278.80	83,209,092.87
歸屬于母公司所有者權益合計	1,981,344,465.14	756,965,278.80	2,738,309,743.94
資產減值損失	872,923,756.92	-756,965,278.80	115,958,478.12
凈利潤	-1,249,630,991.36	756,965,278.80	-492,665,712.56
歸屬于母公司股東的凈利潤	-1,115,469,899.36	756,965,278.80	-358,504,620.56

2.對公司 2017年度合并報表的影響如下：

項目	調整前金額	調整數	調整后金額
商譽	47,317,741.08	756,965,278.80	804,283,019.88
未分配利潤	-1,195,953,135.63	756,965,278.80	-438,987,856.83
歸屬于母公司所有者權益	1,458,153,670.89	756,965,278.80	2,215,118,949.69

3.對公司 2018年度合并報表的影響如下：

項目	調整前金額	調整數	調整后金額
商譽	28,525,394.84	756,965,278.80	785,490,673.64
未分配利潤	-2,702,356,156.41	756,965,278.80	-1,945,390,877.61
歸屬于母公司所有者權益	-49,005,464.66	756,965,278.80	707,959,814.14

4.對2019年一季度合并報表的影響如下：

項目	調整前金額	調整數	調整后金額
商譽	28,525,394.84	756,965,278.80	785,490,673.64
未分配利潤	-2,724,184,506.89	756,965,278.80	-1,967,219,228.09
歸屬于母公司所有者權益	-71,832,485.75	756,965,278.80	685,132,793.05

5.對2019年半年度合并報表的影響如下：

項目	調整前金額	調整數	調整后金額
商譽	28,525,394.84	756,965,278.80	785,490,673.64
未分配利潤	-2,918,582,831.24	756,965,278.80	-2,161,617,552.44
歸屬于母公司所有者權益	-263,985,368.02	756,965,278.80	492,979,910.78

6. 對2019年三季度合并報表的影響如下：

項目	調整前金額	調整數	調整后金額
商譽	28,525,394.84	756,965,278.80	785,490,673.64
未分配利潤	-3,025,479,975.39	756,965,278.80	-2,268,514,696.59
歸屬于母公司所有者權益	-365,049,266.28	756,965,278.80	391,916,012.52

（三）公司董事會和管理層對修正事項的性質及原因的說明

公司認為2019年以來發現的減值跡象證據，屬于取得新的信息、假設等，公司當時在2018年度的資產負債表日作出的會計估計，已經綜合考慮和分析了截至該資產負債表日可以獲取的所有信息，該會計估計就當時的情況而言是合理的最佳估計，該業務的會計處理應按照會計估計變更處理，采用未來適用法，在2019年計提減值，更符合財政部相關內容規定。

三、 董事會、獨立董事、監事會和會計師事務所的結論性意見

(一)董事會意見

董事會認為公司本次對前次會計差錯更正事項進行修正，符合《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號 - 財務信息的更正及相關披露（2018年修訂）》、《企業會計準則》等規定，有利于提高公司信息披露質量、真實準確地反映公司的經營狀況。公司在今后的工作中，應進一步建立健全內部控制制度，加強對相關業務、財務及管理人員的培訓。同時提醒公司管理層進一步強化財務管理工作，避免類似事項發生。

 (二)獨立董事意見

公司本次對前次會計差錯更正事項進行修正，符合相關規定，是合法和必要的，并且保護了公司及其股東的合法權益。公司董事會審議和表決程序符合法律、法規和《公司章程》等相關制度的規定，同意對前次會計差錯更正事項進行修正。獨立董事要求公司今后加強內部控制和日常財務核算的管理，完善財務控制制度和內部控制流程，加強相關人員的培訓和監督，切實維護公司和投資者的利益。

 (三)監事會意見

公司本次對前次會計差錯更正事項進行修正，符合相關法律法規的規定，客觀公允地反應了公司的財務狀況，監事會同意董事會的意見。公司在今后的工作中，應進一步建立健全內部控制制度，加強對相關業務、財務及管理人員的培訓。監事會將對公司重大財務事項予以持續密切關注，以切實維護投資者的權益。

(四)會計師事務所意見

公司審計機構立信會計師事務所(特殊普通合伙)就前述會計差錯更正事項的修正出具了《關于航天通信控股集團股份有限公司重大會計差錯更正的專項報告》。結論性意見如下：由于我們對航天通信2019年度財務報表發表了無法表示意見，我們也無法對后附差錯更正專項說明發表結論。

鑒于前期公司對會計準則的理解存在偏差，因相關事項較為復雜，工作量較大，論證未盡充分，公司本次對前期差錯更正事項進行修正，由于此次更正給廣大投資者帶來的不便，公司深表歉意，敬請廣大投資者諒解。公司將進一步強化財務管控，提高財務管理能力，提高信息披露質量。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

2020年4月30日

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