證券代碼：600677 　　  證券簡稱：*ST航通 　　  編號：臨2020-028

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于下屬公司通過公開掛牌實施增資擴(kuò)股

引入投資者的進(jìn)展公告

 

 

 

 

一、本次交易事項概述 

經(jīng)2019年11月29日公司第八屆董事會第二十次會議審議通過， 董事會同意下屬子公司江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司（以下簡稱江蘇捷誠）之子公司湖南航天捷誠電子裝備有限責(zé)任公司（以下簡稱湖南捷誠）通過公開掛牌引入外部投資者，同時湖南捷誠原自然人股東采用非公開協(xié)議增資，實施增資擴(kuò)股。本次交易以中通誠資產(chǎn)評估有限公司對湖南捷誠股東全部權(quán)益以2018年12月31日為評估基準(zhǔn)日的評估價值21,319.00 萬元為基礎(chǔ)，掛牌底價不低于每元注冊資本10.66元。有關(guān)詳情請參見公司于2019年11月30日披露的《關(guān)于下屬公司通過公開掛牌引入投資者增資擴(kuò)股的公告》（編號為臨2019-067號）。 

湖南捷誠增資項目于2019年12月2日在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司公開掛牌。2020年4月7日，湖南捷誠收到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司《增資結(jié)果通知》，項目公告期滿，經(jīng)公開征集，產(chǎn)生二名意向投資方——湖北長江航天產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱長江基金）及其跟投平臺湖北金航投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱金航投資）組成的聯(lián)合體、湖南興湘方正股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱興湘方正）及其跟投平臺上海垣涪企業(yè)服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡稱上海垣涪）組成的聯(lián)合體。

2020年4月8日，江蘇捷誠、湖南捷誠、湖南捷誠原自然人股東、長江基金和金航投資、興湘方正和上海垣涪共同簽署《增資協(xié)議》。長江基金認(rèn)購新增注冊資本396萬元，金航投資認(rèn)購新增注冊資本4萬元人民幣；興湘方正認(rèn)購新增注冊資本290萬元，上海垣涪認(rèn)購新增注冊資本10萬元；湖南捷誠原自然人股東認(rèn)購新增注冊資本100萬元人民幣。

二、投資方基本情況 

（一）增資聯(lián)合體一

1.增資方名稱：湖北長江航天產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

注冊地址：武漢市東西湖區(qū)金銀湖街金銀湖路18號財富大廈19層

執(zhí)行事務(wù)合伙人：湖北長江航天股權(quán)投資基金管理有限公司 

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：陳立洲

注冊資本：230,000萬元人民幣

成立時間：2017年06月27日

主營業(yè)務(wù)：從事非證券類股權(quán)投資活動及相關(guān)的咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)

股權(quán)結(jié)構(gòu)： 

股東	認(rèn)繳資本（萬元）	實繳資本（萬元）	出資比例（%）
工銀瑞信投資管理有限公司	50000	50000	21.74%
臺州長航投資合伙企業(yè)（有限合伙）	50000	50000	21.74%
湖北省長江經(jīng)濟(jì)帶產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金合伙企業(yè)（有限合伙）	40000	30000	17.39%
四川省投資集團(tuán)有限責(zé)任公司	28000	28000	12.17%
武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司	20000	17500	8.70%
中國航天科工集團(tuán)有限公司	20000	20000	8.70%
航天科工資產(chǎn)管理有限公司	10000	10000	4.35%
中國航天三江集團(tuán)有限公司	10000	10000	4.35%
湖北長江航天股權(quán)投資基金管理有限公司	2000	2000	0.87%
合計	230000	217500	100%

2.跟投平臺增資方名稱：湖北金航投資管理中心（有限合伙）

性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

注冊地址：武漢市東西湖區(qū)金銀湖街金銀湖路18號財富大廈19層

執(zhí)行事務(wù)合伙人：陳立洲

注冊資本：500萬元

成立時間：2017年03月13日

主營業(yè)務(wù)： 資產(chǎn)管理、投資咨詢業(yè)務(wù)

企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)： 

股東	認(rèn)繳資本（萬元）	實繳資本（萬元）	出資比例（%）
陳立洲	400	315	80%
王驊	100	60	20%
合計	500	375	100%

上述增資聯(lián)合體一中，長江基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人為湖北長江航天股權(quán)投資基金管理有限公司，湖北長江航天股權(quán)投資基金管理有限公司的實際控制人為本公司控股股東中國航天科工集團(tuán)有限公司，故本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.15條規(guī)定,“上市公司與關(guān)聯(lián)人因一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易，公司可以向本所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露”，鑒于本次交易系關(guān)聯(lián)方長江基金通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司公開摘牌的形式而形成的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)公司董事會審慎判斷，本次交易符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的豁免情形，因此公司按照非關(guān)聯(lián)交易的方式履行了相應(yīng)的決策程序，并相應(yīng)履行信息披露義務(wù)。

（二）增資聯(lián)合體二

1.增資方名稱：湖南興湘方正股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）

性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

注冊地址：長沙高新開發(fā)區(qū)岳麓西大道588號芯城科技園4棟401B-8房 

執(zhí)行事務(wù)合伙人：湖南省國企并購重組基金管理有限公司

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：閆瑞增 

注冊資本： 200,000萬元

成立時間： 2019年08月01日

主營業(yè)務(wù)：從事未上市企業(yè)非公開發(fā)行和交易的普通股及上市公司定向增發(fā)的投資活動

有限合伙制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)： 

股東	認(rèn)繳資本 （萬元）	實繳資本 （萬元）	出資比例 （%）
方正證券投資有限公司	100000	10000	50%
湖南興湘投資控股集團(tuán)有限公司	98000	9800	49%
湖南省國企并購重組基金管理有限公司	2000	200	1%
合計	200000	20000	100%

2.跟投平臺增資方名稱：上海垣涪企業(yè)服務(wù)中心（有限合伙）

性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

注冊地址：上海市奉賢區(qū)星火開發(fā)區(qū)陽明路1號9幢6層2468室

執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海鷹湃管理咨詢有限公司

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：李堯琦 

注冊資本：2,303萬元

成立時間： 2018年03月21日

主營業(yè)務(wù)：企業(yè)管理服務(wù)，商務(wù)信息咨詢，財務(wù)咨詢，會務(wù)服務(wù)。

有限合伙制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)： 

股東	認(rèn)繳資本（萬元）	實繳資本（萬元）	出資比例（%）
李堯琦	600.0384	132.0835	26.05%
沃飛宇	199.9527	44.0277	8.68%
張梓倫	199.9527	44.0277	8.68%
潘峰	199.9527	44.0277	8.68%
楊華	200	44.0277	8.68%
李秀娟	199.9527	44.0277	8.68%
李磊	200	44.0277	8.68%
張潮槍	100.0665	22.0141	4.34%
牟景瑞	100.0665	22.0141	4.34%
閻航	100	22.0141	4.34%
苗晶	99.9527	22.0141	4.34%
上海鷹湃管理咨詢有限公司	3.0651	0.6606	0.13%
合計	2303	506.98	100%

公司與上述增資聯(lián)合體二及其合伙人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，此次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 

三、交易標(biāo)的情況 

湖南捷誠及其評估情況詳見公司于2019年11月30日披露的《關(guān)于下屬公司通過公開掛牌引入投資者增資擴(kuò)股的公告》（編號為臨2019-067號），及公司上網(wǎng)披露的“湖南捷誠擬增資擴(kuò)股所涉及的股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告書”。 

四、增資協(xié)議的主要內(nèi)容

根據(jù)各方簽署的《增資協(xié)議》，有關(guān)增資協(xié)議的主要條款如下：

（一）本協(xié)議涉及的當(dāng)事人：

標(biāo)的公司（以下簡稱甲方）

甲方：湖南航天捷誠電子裝備有限責(zé)任公司 

原股東（以下簡稱乙方 1、乙方 2……，或合稱乙方） 

乙方 1：江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司 

乙方 2：夏顯忠等22 名自然人股東

投資人（以下簡稱丙方 1、丙方 2……，或合稱丙方）

丙方 1：湖北長江航天產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

丙方 2：湖北金航投資管理中心（有限合伙）

丙方 3：湖南興湘方正股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）

丙方 4：上海垣涪企業(yè)服務(wù)中心（有限合伙）

（二）增資方案

經(jīng)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所組織鑒證及擇優(yōu)遴選，丙方1、丙方2、丙方3、丙方4分別同意以貨幣方式投資甲方，取得甲方股權(quán)，分別持有增資后甲方全部注冊資本中的396萬元、4萬元、290萬元、10萬元人民幣，成為甲方新增股東；乙方2同意以貨幣方式增資甲方，持有增資后甲方全部注冊資本中的100萬元人民幣。

甲方進(jìn)行增資，將注冊資本由2000萬元人民幣增加至2800萬元人民幣，甲方每一元新增注冊資本的增資價格為10.66元，其中丙方1認(rèn)繳甲方新增注冊資本396萬元人民幣，應(yīng)繳出資價款為4221.36萬元人民幣；丙方2認(rèn)繳甲方新增注冊資本4萬元人民幣，應(yīng)繳出資價款為42.64萬元人民幣；丙方3認(rèn)繳甲方新增注冊資本290萬元人民幣，應(yīng)繳出資價款為3091.4萬元人民幣；丙方4認(rèn)繳甲方新增注冊資本10萬元人民幣，應(yīng)繳出資價款為106.6萬元人民幣；乙方2認(rèn)繳甲方新增注冊資本100萬元人民幣，應(yīng)繳出資價款為1066萬元人民幣。此次增資價款中超出認(rèn)繳注冊資本的部分作為股本溢價，乙方1作為甲方的現(xiàn)有股東同意放棄對本次增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

增資擴(kuò)股完成后，甲方股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

序號	名 稱	出資額 （萬元）	持股比例 （%）
1	江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司	1500	53.57
2	湖北長江航天產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限 合伙）	396	14.14
3	湖北金航投資管理中心（有限合伙）	4	0.14
4	湖南興湘方正股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）	290	10.36
5	上海垣涪企業(yè)服務(wù)中心（有限合伙）	10	0.36
6	夏顯忠	120	4.29
7	劉慧	51.6	1.84
8	宋世杰	36	1.29
9	李虹	38.4	1.37
10	楊金邊	31.2	1.11
11	張威	19.8	0.71
12	魏杰	21.6	0.77
13	陳龍	18	0.64
14	曹建平	21.6	0.77
15	熊亮	18	0.64
16	李杰雄	46.8	1.67
17	黃江峰	21.6	0.77
18	譚暉暉	21.6	0.77
19	潘旭亮	21.6	0.77
20	彭宏程	21.6	0.77
21	彭超鵬	21.6	0.77
22	王浩	11	0.39
23	胡蓉	12	0.43
24	李毅	12	0.43
25	吳宇	10	0.36
26	王曉文	12	0.43
27	劉理鵬	12	0.43
合計		2800	100.00%

（三）增資價款的支付

在本協(xié)議生效之次日起5個工作日內(nèi)，丙方將其應(yīng)付的增資價款一次性支付至甲方指定賬戶。各方同意，乙方2在本協(xié)議生效之次日起2個月內(nèi)將其應(yīng)支付的 40%增資價款一次性支付至甲方指定賬號，剩余30%增資價款在甲方本次增資工商變更完成后1年內(nèi)支付完畢，另剩余30%增資價款在甲方本次增資工商變更后2年內(nèi)支付完畢。若甲方啟動下一輪融資，則乙方2必須在下一輪融資開始前將全部增資款支付完畢，以不影響甲方下一輪融資的進(jìn)行。

（四）增資價款的用途

除各方另有約定外，公司應(yīng)將本次增資用于主營業(yè)務(wù)發(fā)展、與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的投資和其它投資人認(rèn)可的與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的用途。公司不得將增資價款用于主營業(yè)務(wù)以外的其他用途。

（五）增資工商變更登記完成日前甲方全部所有者權(quán)益處理

各方同意，公司本次增資前滾存的未分配利潤，由本次增資完成后的公司新老股東按實繳出資比例共同享有。本次增資自評估基準(zhǔn)日（2018 年 12 月 31 日）至工商變更登記完成日前甲方全部損益由增資后全體新老股東按其實繳出資比例共同承擔(dān)和享有,國家另有規(guī)定的除外。

（六）增資后公司治理結(jié)構(gòu)安排及有關(guān)特別約定

1.甲方董事會、監(jiān)事會在本次增資工商變更登記完成后，由增資后的全體股東根據(jù)《公司法》、《公司章程》重新組建。甲方董事會席位由現(xiàn)有5位增加至7位，設(shè)立監(jiān)事會。

本次增資工商變更登記完成后將重新由股東會決議分配董事席位和監(jiān)事席位，分配規(guī)則如下：乙方1推薦4位董事，乙方2推薦1位董事，丙方1、丙方3 各推薦1位董事。乙方1推薦1位監(jiān)事，丙方1或丙方3推薦1位監(jiān)事，職工監(jiān)事1名，由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事長、監(jiān)事會主席仍由乙方1推薦。

2.下述事項應(yīng)經(jīng)公司股東會審議，并經(jīng)持公司表決權(quán)四分之三以上的股東予以通過方可實施：

（1）公司和/或任何下屬子公司停業(yè)、清算、解散、出售、新設(shè)、 重組、并購、上市及控制權(quán)變更。

（2）出售、轉(zhuǎn)讓或通過其他方式處置公司的重大資產(chǎn)（包括但不限于有形及無形資產(chǎn)、子公司股權(quán)或權(quán)益、知識產(chǎn)權(quán)等；重大資產(chǎn)指占屆時最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值10%以上的資產(chǎn)）或業(yè)務(wù)。

（3）公司以新設(shè)、并購或其他方式對外投資、且投資金額在1000萬元以上，本協(xié)議簽訂之日前，甲方已立項審批的事項除外。

3.增資后有關(guān)特別約定

（1）自甲方本次增資完成工商變更登記之日起，丙方不得將其所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給以下受讓人（但甲方完成合格上市后丙方根據(jù)法律法規(guī)及交易所規(guī)則出售甲方股份的行為不受該等限制）：對甲方主營業(yè)務(wù)有重大、實質(zhì)影響競爭關(guān)系的企業(yè)（單位），或者上述企業(yè)（單位）的實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬直接或間接控制的企業(yè)（單位），或上述企業(yè)（單位）及自然人控制的其他企業(yè)（單位），但轉(zhuǎn)讓給甲方關(guān)聯(lián)方的情況除外；資管計劃、信托產(chǎn)品、契約型基金或以上三種產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)化組合；境外自然人或企業(yè)（單位），或?qū)嶋H控制人、直接股東或直接權(quán)益持有人屬于中國境外的自然人或企業(yè)（單位）。

（2）各方同意，丙方有權(quán)將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方，該等轉(zhuǎn)讓不應(yīng)受到任何形式的優(yōu)先購買權(quán)、同意權(quán)等權(quán)利的限制，各方應(yīng)配合丙方完成該等轉(zhuǎn)讓。

（七）相關(guān)手續(xù)的辦理

甲方在收到丙方全部增資價款后的30個工作日內(nèi)完成本次增資的工商變更登記手續(xù)，其他各方應(yīng)提供必要的協(xié)助。對本次增資辦理工商變更登記手續(xù)的相應(yīng)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

五、本次交易對公司的影響 

1.有利于湖南捷誠募集發(fā)展資金，開展產(chǎn)品開發(fā)和產(chǎn)業(yè)布局。有利于其鞏固在抗惡劣環(huán)境技術(shù)、嵌入式計算技術(shù)、嵌入式圖形與顯示技術(shù)、系統(tǒng)控制與網(wǎng)絡(luò)技術(shù)相關(guān)產(chǎn)品的優(yōu)勢,同時降低資產(chǎn)負(fù)債率水平。

2.有利于公司推動在子公司的混合所有制改革，優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善法人治理結(jié)構(gòu)，提升管理水平。

3.有利于湖南捷誠引入戰(zhàn)略合作方，提供相關(guān)資源，探索高質(zhì)量發(fā)展模式。

 

特此公告。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會

2020年4月9日

 

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