證券代碼：600677 　　  證券簡稱：航天通信 　　  編號：臨2019-055

航天通信控股集團股份有限公司

關于為中國航天科工集團有限公司提供反擔保暨關聯(lián)交易公告

 

 

 

重要內(nèi)容提示： 

    1.被擔保人名稱：中國航天科工集團有限公司（以下簡稱“航天科工”）； 

    2.本次擔保金額：1.1億元人民幣； 

    3.本次擔保是否有反擔保：本次擔保為反擔保。航天科工為本公司貸款提供擔保時，本公司應向航天科工提供反擔保； 

    4.截止本公告日，公司不存在對外逾期擔保。 

 

一、擔保情況概述 

鑒于目前公司資金實際情況，公司于2019年8月19日向航天科工財務有限責任公司申請1.1億元貸款，由航天科工提供保證擔保，公司擬以持有的子公司易訊科技股份有限公司48%股權、航天科工通信技術研究院25.71%股權質(zhì)押，向航天科工提供反擔保。

上述反擔保構成關聯(lián)交易，獨立董事在董事會召開前對上述事項予以認可，同意提交公司本次董事會審議，并發(fā)表了獨立意見；關聯(lián)董事余德海、張洪毅、梁江、孫哲對該議案的審議回避表決，由非關聯(lián)董事表決通過；上述議案提交公司股東大會審議時，關聯(lián)股東放棄在股東大會上的投票權。此次反擔保事項自公司股東大會審議通過本議案之日起生效，至公司歸還由航天科工提供上述11,000萬元保證擔保的融資業(yè)務時止。

 二、被擔保人基本情況

（一）被擔保人概況 

公司名稱：中國航天科工集團有限公司

法定代表人：高紅衛(wèi)

注冊資本：180億元人民幣

主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動：國有資產(chǎn)管理投資、經(jīng)營管理；各類導彈武器系統(tǒng)、航天產(chǎn)品、衛(wèi)星地面應用系統(tǒng)與設備、雷達、數(shù)控裝置、工業(yè)控制自動化系統(tǒng)及設備以及計算機應用等的研制生產(chǎn)和銷售。

截至2019年6月30日，航天科工資產(chǎn)總額 31,126,571.20萬元，負債總額14,002,769.58萬元，所有者權益17,123,801.62萬元；2019年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入11,996.105.89萬元，凈利潤812,322.83萬元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。 

（二）關聯(lián)關系介紹 

航天科工是公司第一大股東，為公司關聯(lián)方。本次公司以控股子公司股權質(zhì)押為航天科工提供反擔保是為關聯(lián)方提供擔保，構成關聯(lián)交易。 

 三、擔保的主要內(nèi)容 

 公司（借款方）擬與航天科工（擔保方）簽署的反擔保合同即《股權質(zhì)押合同》，其主要內(nèi)容如下：

1.本合同所擔保的主合同為：航天科工于2019年8月19日為公司向航天科工財務有限責任公司申請融資業(yè)務提供11,000萬元的保證擔保；

2.質(zhì)押標的為公司持有的易訊科技股份有限公司48%股權、航天科工通信技術研究院有限責任公司25.71%股權；

3.公司向航天科工提供的質(zhì)押擔保的范圍包括航天科工為履行上述11,000萬元的保證擔保項下保證業(yè)務所支付的全部款項（包括融資的本金、利息<含復利>、罰息、違約金、損害賠償金及實現(xiàn)債權的費用）；

4.本質(zhì)押至公司歸還由航天科工提供上述11,000萬元保證擔保的融資業(yè)務時止；

5.質(zhì)押期間，未經(jīng)航天科工書面同意，公司不得將出質(zhì)的股權轉(zhuǎn)讓、贈予、出售或以其他任何方式進行處分。

四、董事會意見 

董事會意見如下：公司為航天科工提供反擔保，基于公司實際資金的需要，有利于增強公司的融資能力。航天科工具有很強的經(jīng)濟實力和經(jīng)營規(guī)模，具備償還債務的能力，公司為其提供反擔保不會影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。

該擔保事項需提交公司股東大會審議通過后方可實施，屆時關聯(lián)股東將回避表決。

五、擔保事項應當履行的審議程序 

（一）董事會審議情況 

公司2019年10月29日召開八屆十八次董事會，審議通過了《關于為中國航天科工集團有限公司提供反擔保的議案》。公司現(xiàn)有7名董事，關聯(lián)董事占4名，由3名獨立董事參加表決（關聯(lián)董事余德海、張洪毅、梁江、孫哲回避表決），表決結(jié)果為3 票同意，0票反對，0票棄權。 

（二）獨立董事意見 

 公司現(xiàn)任獨立董事發(fā)表意見如下： 

 1.事前認可意見 

公司根據(jù)目前公司實際情況，擬定公司為航天科工提供反擔保的額度為1.1億元人民幣。鑒于航天科工是公司第一大股東，為公司關聯(lián)方。本次公司以控股子公司股權質(zhì)押為航天科工提供反擔保是為關聯(lián)方提供擔保，構成關聯(lián)交易。本次關聯(lián)交易事項建立在平等互利的基礎上，沒有損害公司全體股東，尤其是中小股東的利益，同意將本次關聯(lián)交易事項提交董事會審議，審議時關聯(lián)董事應回避表決。 

 2.獨立意見 

公司擬為控股股東航天科工提供反擔保，是基于公司目前資金需求，在雙方平等自愿的基礎上作出的，提供反擔保的額度為1.1億元人民幣。該擔保符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，不會損害非關聯(lián)股東利益。同時反擔保風險可控，也不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響。

公司董事會在審議本議案時的決策程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定，相關聯(lián)董事進行了回避表決，審議程序合法。                                  

鑒于上述情況，同意本次反擔保，并同意提交公司股東大會審議。 

六、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量 

截止本公告日，不包括此次擔保，公司對控股子公司擔保累計總額為9.33億元人民幣，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為19.35%，無對子公司以外的擔保。公司目前無逾期對外擔保。 

特此公告。 

                         航天通信控股集團股份有限公司董事會 

2019年10 月31日

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