證券代碼：600677 證券簡(jiǎn)稱：航天通信 編號(hào)：臨2019-013
航天通信控股集團(tuán)股份有限公司
第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告
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航天通信控股集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議于2019年4月12日在杭州召開(kāi)，本次會(huì)議的通知已于2019年4月7日以電子郵件的形式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到8名(董事孫哲先生因工作原因未出席本次董事會(huì)，委托董事梁江先生參加并授權(quán)表決)。公司監(jiān)事、高管人員列席了會(huì)議，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)余德海先生主持,經(jīng)會(huì)議認(rèn)真審議,通過(guò)了以下決議：
一、審議通過(guò)《2018年董事會(huì)工作報(bào)告》（9票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）；
二、審議通過(guò)《2018年總裁工作報(bào)告》（9票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）；
三、審議通過(guò)《2018年財(cái)務(wù)決算報(bào)告》（9票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）；
四、審議通過(guò)《公司2018年利潤(rùn)分配預(yù)案》（9票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）
根據(jù)公司章程關(guān)于利潤(rùn)分配和現(xiàn)金分紅的規(guī)定，公司擬以總股本521,791,700股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.2元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利62,615,004.00元。公司2018年度擬不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
五、審議通過(guò)公司2018年年度報(bào)告及報(bào)告摘要（9票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）
公司董事和高級(jí)管理人員簽署了年報(bào)確認(rèn)書(shū)面意見(jiàn)。
六、審議通過(guò)《2018年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》（9票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）；
七、審議通過(guò)《關(guān)于續(xù)聘2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付2018年度報(bào)酬的議案》（9票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）
公司擬續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。2018年度審計(jì)費(fèi)用為228萬(wàn)元，其中財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)費(fèi)用168萬(wàn)元，內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用60萬(wàn)元（因?qū)徲?jì)發(fā)生的往返交通費(fèi)用和住宿費(fèi)用由本公司承擔(dān)）。
八、審議通過(guò)《2018年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職情況報(bào)告》（9票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）；
九、審議通過(guò)《2018年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》（9票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）
詳情請(qǐng)參閱本公司同日刊登的有關(guān)公告。
十、審議通過(guò)《關(guān)于2018年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》（9票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）
根據(jù)外部環(huán)境的變化和相關(guān)子公司的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，為了更加客觀真實(shí)的反映公司的財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)價(jià)值，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定要求，本著謹(jǐn)慎性原則并結(jié)合實(shí)際情況，公司對(duì) 2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍內(nèi)存貨計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備合計(jì)2613萬(wàn)元；公司根據(jù)商譽(yù)減值測(cè)試情況，公司對(duì)2012年收購(gòu)優(yōu)能通信科技（杭州）有限公司47%股權(quán)形成的商譽(yù)，全額計(jì)提減值準(zhǔn)備1879.23萬(wàn)元。上述兩項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計(jì)影響公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)3329.62萬(wàn)元。
詳情請(qǐng)參閱本公司同日刊登的有關(guān)公告。
十一、審議通過(guò)《公司2019年度綜合經(jīng)營(yíng)計(jì)劃》（9票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）；
十二、審議通過(guò)《關(guān)于擬定2019年對(duì)子公司擔(dān)保額度的議案》（9票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）
擬在2019年向控股子公司提供不超過(guò)13.08億元的擔(dān)保額度。
詳情請(qǐng)參閱本公司同日刊登的有關(guān)公告。
十三、審議通過(guò)《關(guān)于2018年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》（4票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）
獨(dú)立董事在董事會(huì)召開(kāi)前對(duì)2019年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以認(rèn)可，同意提交公司本次董事會(huì)審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)；關(guān)聯(lián)董事余德海、崔維兵、張洪毅、梁江、孫哲對(duì)該議案的審議回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過(guò)；上述議案提交公司股東大會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東放棄在股東大會(huì)上的投票權(quán)。
詳情請(qǐng)參閱本公司同日刊登的有關(guān)公告。
十四、審議通過(guò)《關(guān)于智慧海派科技有限公司2018年度業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況的議案》（9票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）
根據(jù)公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及南昌萬(wàn)和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)和宜家”）簽署的《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬(wàn)和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》”）、《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬(wàn)和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》，以及《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬(wàn)和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議（二）》，鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬(wàn)和宜家向公司承諾，智慧海派2016年度、2017年度、2018年度，每年實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)額分別不低于2.5億元、3億元、3.2億元。
根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《智慧海派科技有限公司2018年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核報(bào)告》，智慧海派科技有限公司2018年度實(shí)際凈利潤(rùn)高于《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》中承諾的利潤(rùn)數(shù)，2018年度不存在需進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)那樾巍?/span>
十五、審議通過(guò)《公司股權(quán)投融資管理辦法》（9票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）；
十六、審議通過(guò)《關(guān)于擬與鄒永杭、朱漢坤簽署盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》（8票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）
為確保上市公司全體股東權(quán)益，經(jīng)公司與本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方鄒永杭、朱漢坤協(xié)商，擬與其簽署《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司與鄒永杭、朱漢坤之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議（三）》。
獨(dú)立董事在董事會(huì)召開(kāi)前對(duì)上述事項(xiàng)予以認(rèn)可，同意提交公司本次董事會(huì)審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)；關(guān)聯(lián)董事杜鵬對(duì)該議案的審議回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過(guò)；上述議案提交公司股東大會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東放棄在股東大會(huì)上的投票權(quán)。
詳情請(qǐng)參閱本公司同日刊登的有關(guān)公告。
十七、公司獨(dú)立董事作了2018年度述職報(bào)告。
特此公告。
航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2019年4月16日
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